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国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二二年十二月国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 目 录国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 补充法律意见书（四）致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，于 2022 年 10 月 11 日出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2022 年 11 月 16 日、2022 年 11 月 24日和 2022 年 11 月 29 日分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三） 》”）。 鉴于发行人召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，本所出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 第一节 引言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。 （四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（修订稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 第二节 正文 第一部分 《审核问询函》回复内容的更新 《审核问询函》之问题 6：关于其他 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复： 本所律师履行了以下核查程序：发资质； 《2021 年年度报告》 《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》及最近三年一期《审计报告》/财务报表；向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 报告期内，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，发行人未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”，具体情况如下：序 是否含“房 企业名称 经营范围号 地产开发” 各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产， 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 集成电路的研发，半导体技术、电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路产品、 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 集成电路的研发；半导体技术、电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路产品、 电子产品、计算机软件的销售；从事货物及技术的进出 口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 展开经营活动） 一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计； 备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售； 电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；集成电路设计；销售集成电路芯 片产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动） 集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销 售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电 子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口（依国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）序 是否含“房 企业名称 经营范围号 地产开发” 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成 电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成 务；信息系统运行维护服务；集成电路销售；电子产品 销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 思瑞浦上海分 以电脑设计方式从事各类集成电路及其应用系统和软 公司 件的研发、设计（涉及行政许可的，凭许可证经营） 许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 上海季丰电子 一般项目：从事集成电路、半导体科技、电子科技、计 股份有限公司 算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；软件的开发、销售，电子产品、电子元器件、 模具、仪器仪表、计算机硬件及辅助设备、机电设备的 销售、租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务； 信息系统集成服务；机械设备销售；电子产品销售；技 北京士模微电 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 上海芯程阳科 技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；财务 技有限公司 咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 苏州芯阳创业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限合伙） 深圳鲲鹏元禾 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、 璞华集成电路 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动） 基金企业（有 许可项目是：无 限合伙） 昆桥二期（苏 州）新兴产业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 企业（有限合 伙）国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 除上述中国境内控股子公司、参股企业外，发行人通过在中国香港、新加坡、美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国大陆以外开展经营活动。根据相关境外子公司注册登记文件、翁余阮律师行出具的法律意见书及发行人说明，发行人境外子公司均不涉及从事房地产开发业务的情况。 发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。根据《审计报告》，报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例为 100%，主营业务突出。报告期内公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。 本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 375,953.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元序 募集资金拟 项目 总投资号 投入额 合计 433,006.29 375,953.25 “临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目用地为发行人通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“科研设计用地（研发总部产业项目类）”；“临港综合性研发中心建设项目”存在使用募集资金进行厂房建设；上述土地及厂房均用于发行人本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行，租赁厂房及对应土地用途为“工业用地/非居住”。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 《城市房地产开发经营管理条例》 《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，发行人本次募投项目不涉及房地产开发项目。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 第二部分 发行人有关情况的更新 一、 本次发行的批准和授权 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会授权，发行人于 2022 年 12 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。 根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要调整内容如下： 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 375,953.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元序号 项目 总投资 募集资金拟投入额 高集成度模拟前端及数模混合产品研发 及产业化项目 合计 433,006.29 375,953.25 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交发行人股东大会审议。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过 2 次董事会、2 次监事会，具体情况如下：《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 。 同日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》。 同日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 《关于公司<2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》 《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》。 经核查，本所律师认为上述董事会、监事会能按照《公司章程》的相关规定执行，决议内容合法有效。 三、发行人募集资金的运用 根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的募集资金总额进行 16,500.00 万元规模的调减。调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 375,953.25 万元（含本数），其他募集资金运用计划未发生变更，具体调整情况详见本补充法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述。 四、 结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》 《证券法》 《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。 （以下无正文）国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》签署页） 本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 李 强 —————————— —————————— 陈昱申 —————————— 葛 涛 ——————————
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